伊朗观察｜后哈梅内伊时代的涉伊制裁风险分析和防控建议【走出去智库】

走出去智库（CGGT）观察

随着美以对伊朗开展打击，中东地区局势骤然紧张。美国对伊朗的全面制裁已持续多年，核心锁定石油出口、金融结算与武器研发链条，近期伴随军事行动同步加码，形成“制裁+打击”的双重施压格局。

走出去智库(CGGT)特约法律专家、中伦律师事务所高级顾问贾申认为，未来一段时期，伊朗相关制裁预计仍将保持高压态势，制裁重点或继续聚焦石油贸易、航运运输网络以及军工、无人机等敏感供应链，相关执法频次可能维持在较高水平，对石油石化及军工相关交易环节的管控力度或将进一步加强。欧盟等亦可能同步强化限制措施。

中企如何应对涉伊制裁风险？今天，走出去智库 (CGGT)刊发中伦律师事务所贾申、张雅菲、张欣然的文章，供关注美国对伊朗制裁风险的读者参阅。

要点

1、伊朗是美国全面制裁国家，全面制裁意味着美国政府对受制裁国家进行全面的贸易限制。对于中国企业而言，全面制裁的主要风险点在于美国连接点。

2、美国对伊清单制裁以特别指定国民清单（“SDN清单”）为核心，列入主体将被冻结资产，美国人禁止与其交易，非美国人也不得向其提供实质性协助、资金或技术支持。

3、合同中宜明确约定制裁条款，通过承诺及相应的通知义务，要求交易相对方确认其不属于受制裁对象，且不会从事违反适用经济制裁措施的行为，并在相关情形发生变化时及时告知。

正文

近期美以对伊朗发动军事打击，冲击地区局势与全球贸易秩序。在“后哈梅内伊时期”这一高度不确定阶段，美国对伊制裁体系短期内可能进入新一轮扩张周期。本文对美国对伊制裁政策的历史脉络及其近期强化趋势进行梳理，为中国企业应对相关制裁风险提供建议。

一、引言

2026年2月28日，美国与以色列对伊朗境内目标发动军事打击，冲击地区局势与全球贸易秩序。

中方对美以对伊朗境内目标发动军事打击表示强烈谴责，坚决反对任何违反联合国宪章与国际法、加剧地区局势动荡的行为。而对企业而言，值得关注的并非单次军事打击本身，而是其后续引发的制裁变化风险。历史经验表明，每当地区政治或安全局势出现重大转折，美国往往通过调整制裁范围或次级制裁执法等手段来巩固战略优势。因此，在“后哈梅内伊时期”这一高度不确定阶段，美国对伊制裁体系短期内可能进入新一轮扩张周期。为准确评估潜在风险，有必要对美国对伊制裁政策的历史脉络及其近期强化趋势进行梳理，以供参考。

二、美国对伊制裁发展历程简介

美国对伊朗的制裁由来已久，最早可追溯至20世纪80年代左右，其间虽有阶段性松紧变化，但整体呈长期化、体系化趋势；其制裁措施主要由一系列总统行政令设置：

·1979年“人质危机”背景下，卡特总统签署第12170号行政令，冻结伊朗政府及央行在美资产，并宣布国家紧急状态；

·1995年，克林顿政府通过第12957号行政令，限制伊朗石油资源开发相关交易，并以第12959号行政令，将限制范围扩大为对伊交易的全面禁止；

·2012年，奥巴马政府签署第13599号行政令，明确冻结伊朗政府及伊朗金融机构的财产权益；

·2018年，特朗普政府以第13846号行政令为起点，在退出伊核协议后重启制裁，并整合覆盖能源、金融、航运等领域的经济制裁与次级制裁工具箱。具体而言，在特朗普政府第一任期内，美国正式提出所谓“极限施压”（maximum pressure）政策，通过大规模制裁指定、金融限制、并对第三国相关交易施加次级制裁压力等方式，系统性压缩伊朗的外汇收入和融资能力。

·2025年，特朗普政府再次执政后，其继续恢复并强化对伊朗的“极限施压”政策，包括把“伊朗的石油出口降至零”以及阻断伊朗获取核武器的一切渠道。2025年2月4日，特朗普签署《国家安全备忘录2号》（NSPM-2），授权美国财政部加强对伊朗的影子银行、洗钱、武器扩散和规避网络措施的制裁打击行动。据此，美国财政部外国资产控制办公室（OFAC）在2025年对超过875名涉伊个人、实体、船舶和飞机实施了制裁。

·2026年开始，美方制裁步伐明显加快。2026年1月23日，OFAC宣布对伊朗“影子船队”中的9艘船舶及8家船舶管理公司实施制裁；2月6日，美国国务院对印度、土耳其、中国及阿联酋等国的2名个人、15个实体及14艘关联船只实施制裁；2月25日，又宣布对30多个涉伊实体、油轮及个人实施制裁，矛头直指美方所谓伊朗“非法销售石油”以及弹道导弹和无人机生产。2月26日，美伊在日内瓦举行第三轮核谈判，美国提出拆除三大核设施、移交全部浓缩铀、核协议永久有效等严苛条件，且仅承诺最低限度的制裁放松。谈判以未能达成共识结束，仅在一日后，美以对伊朗发动军事打击，地区局势随即升级。

三、美国对伊经济制裁现行法律框架与措施

在上述一系列核心行政令的框架下，美国对伊制裁主要可划分为以下几个层面：

·全面制裁：

伊朗是美国全面制裁国家，全面制裁意味着美国政府对受制裁国家进行全面的贸易限制。美国目前对古巴、伊朗、朝鲜、乌克兰的克里米亚地区、顿涅茨克地区与卢甘斯克地区实施全面制裁，基本禁止美国主体或在美国境内开展任何涉及前述国家、主体或居民的交易。

对于中国企业而言，全面制裁的主要风险点在于美国连接点，包括在美国境内开展或发生相关活动、涉及美国人员或境内行为、涉及美国物项、使用美元清算或通过美国金融系统结算等，从而使原本的非美交易也可能落入美国一级制裁约束范围，引发从高额罚金行政处罚到高达20年有期徒刑的刑事责任，以及纳入制裁黑名单等其他非刑事责任处罚措施。

·行业制裁：

截至目前，美国对伊朗包括能源、汽车、石化、海运、造船、港口运营、铁、钢、铝、铜、建筑、矿业、制造以及纺织等行业广泛实施行业制裁，不论美国实体，还是非美国实体，一律限制或禁止在上述行业运营；在上述行业交易（例如，非美国人从伊朗进口原油）也将面临极大的制裁风险。

行业制裁主要通过两大路径实施：一是将行业链条内的关键个人、实体、船舶列入清单，适用资产冻结、交易禁止并适用50%规则穿透式制裁；二是以涉及制裁行业的“重大交易/重大金融交易”为门槛，对非美主体及外国金融机构实施次级制裁，重点打击石油运输“影子船队”，以及相关船舶管理、经纪、保险、港口服务、贸易中介等配套网络。

·清单制裁：

美国对伊清单制裁以特别指定国民清单（“SDN清单”）为核心，列入主体将被冻结资产，美国人禁止与其交易，非美国人也不得向其提供实质性协助、资金或技术支持。伊朗相关主体被列入SDN清单的主要情形通常包括：被美国认定为涉及伊朗能源、石化、航运、金属等关键经济部门及制裁规避网络；参与核计划、弹道导弹及大规模杀伤性武器扩散相关活动；与伊朗伊斯兰革命卫队及其代理人网络、恐怖主义支持活动相关；涉及常规武器、无人机等武器相关转移活动；以及涉及人权侵害、监控技术支持等事项。

需要注意的是，企业即便未直接与SDN清单实体开展交易，只要介入其相关交易网络或链条，均有可能触发制裁。例如，2023年6月6日，美国OFAC以参与向伊朗弹道导弹计划供应关键零部件及敏感技术为由，对中国（含香港）与伊朗的六家实体与七名个人实施制裁。该网络最终服务对象为2008年已被制裁的伊朗公司，由伊朗国防工业组织所有或控制。其中，中国境内某实体经伊朗中间商向该制裁对象提供离心机等设备，香港某企业为其提供掩护并通过美国金融体系完成结算；而伊朗某运输公司则因在上述交易中，为中间商提供了部分运输服务，从而被列入SDN清单。

除SDN清单外，美国对伊制裁体系还包含菜单式制裁（“Menu-based” Sanctions）工具。菜单式制裁不以资产冻结为唯一后果，而是由美方在法定制裁措施中选择一项或多项组合适用，包括但不限于对相关企业施加冻结美国境内资产或权益、高管签证限制、信贷或融资限制等。该类制裁主要针对“故意（knowingly）”从事伊朗石油、石油产品、石化产品、汽车行业相关的“重大（significant）”交易。菜单式制裁属于美国制裁中最为严厉的规则之一，明文规定了具有向上穿透至母公司、向下穿透至子公司的连带影响，其适用范围可延伸至违规主体的承继实体、明知其行为的所有权人或控制人，以及由其所有或控制并故意参与相关违规活动的实体。

四、中国企业风险应对提示

美国对伊朗制裁持续高压，相关风险已外溢至国际贸易、航运、金融、供应链等多个领域。为有效防范风险、保障企业经营安全，建议中国企业对涉伊朗相关交易保持极度审慎态度，在开展任何可能与伊朗产生关联的交易前，均应进行充分、严格、穿透式的评估，必要时暂停或严格限制高风险涉伊业务，避免因制裁风险导致业务受阻、资金冻结、声誉受损乃至被列入制裁清单。

伊朗相关交易风险防范流程要点

Step 1 业务高风险维度评估

·是否涉及能源、石化、汽车、海运、造船等美国制裁重点打击领域；

·是否与伊朗伊斯兰革命卫队、国防与武装部队及其后勤机构、核心能源与金融体系及受其控制的实体存在关联；

·是否涉及军民两用、化工材料、导航、通信、无人机等相关敏感物项及技术；

·是否存在美元结算、经由美国金融机构、美国人参与、使用美国系统或服务等美国连接点。

Step 2 交易主体名单筛查与穿透核查

·对交易全链条主体（包括但不限于直接交易对方、供应商、客户、中间商、代理人、承包商、最终用户及其实际控制人和主要关联方等）开展多辖区制裁名单筛查，覆盖美国、欧盟等主流制裁清单；

·同时开展控制权穿透核查，关注是否存在被受制裁主体直接或间接持有50%以上权益、或代表受制裁主体行事的情形；

·对通过第三国主体间接开展伊朗相关业务、具有制裁规避特征的情形，按高风险从严审核；

·在交易关键节点（如合同签署、交付、付款、续约）进行复核，避免因名单动态更新产生风险。

Step 3 货物流—资金流—单证流一致性审查

·对交易各环节进行闭环核验，确保三流信息真实、一致、可追溯：

·货物流：核实货物原产地、运输路径、最终目的地、最终用户及实际用途；

·资金流：确认收付款主体、结算币种、资金路径及支付条件合法合规；

·单证流：核验合同、发票、运输单据、保险文件、报关资料及最终用户声明等材料。

Step 4 合同条款与履约风险控制

·合同中宜明确约定制裁条款，通过承诺及相应的通知义务，要求交易相对方确认其不属于受制裁对象，且不会从事违反适用经济制裁措施的行为，并在相关情形发生变化时及时告知；

·同时，约定制裁变化触发的中止或解除权，以及因制裁导致履行受限的免责安排，以降低制裁环境变化对企业履约和责任承担的影响。

Step 5 付款安排与金融机构可行性确认

·交易启动前与收付款银行提前沟通，评估清算与结算可行性，避免出现货物已交付但资金被拦截、冻结或退回的情形；

·审慎设计支付路径，杜绝违规代收代付、拆分交易、多层嵌套等易被认定为规避制裁的资金安排。

重点行业风险防范强化要点

·能源化工及大宗商品贸易行业

【以案为鉴】

2026年2月6日，OFAC将4家从事伊朗原产石化产品转运、销售和采购的实体以及其中一家公司的经理列入SDN清单。

2025年10月9日，某石化集团公司通过受制裁的伊朗国家石油公司的营销部门购买伊朗石油，并接收由“影子船队”船只运送的价值数亿美元的伊朗原油，因而被OFAC列入SDN清单。

【关注重点】

强化对重大交易、高频交易及高敏感对手方交易的识别与风险研判，重点评估交易规模、合作模式及资金结构安排，关注资金结算、多层中介、单证与实际交易不符等规避特征，加强高风险情形的审慎评估。

·航运物流及代理服务行业

【以案为鉴】

2026年2月6日，OFAC对14艘“影子船队”船只实施制裁，并将运输伊朗原产原油的油轮的3家中国（含香港）商业管理公司列入SDN清单。

2020年5月19日，OFAC以向受制裁的伊朗马汉航空提供货运代理服务为由，将上海某物流企业列入SDN清单。

【关注重点】

加强对船舶、运营主体、合作服务商及全链条参与方的背景尽调，关注航线、转运、及运输安排透明度，重点核查船务、保险、港口服务与运输路径的潜在风险。

·制造业及设备技术出口行业

【以案为鉴】

2026年2月25日，OFAC对30余名个人、实体和船舶实施新一轮制裁，将为伊朗弹道导弹、先进常规武器及无人机项目提供原材料、技术与资金支持的跨境供应网络列为重点打击对象。

2025年7月31日，OFAC以协助伊朗飞机制造工业公司采购设备、支持军用飞机及无人机项目为由，将伊朗、中国的五个实体和一名个人列入SDN清单。

【关注重点】

将伊朗列为出口管制与最终用途审查高风险国家，严格管控敏感物项与技术。开展物项与技术出口风险评估，强化第三国中转、最终用户与用途核查，完善相关声明与管控机制。

五、制裁趋势预判与总结

未来一段时期，伊朗相关制裁预计仍将保持高压态势，制裁重点或继续聚焦石油贸易、航运运输网络以及军工、无人机等敏感供应链，相关执法频次可能维持在较高水平，对石油石化及军工相关交易环节的管控力度或将进一步加强。欧盟、英国等亦可能同步强化限制措施。

从长期走向来看，制裁态势主要取决于地区安全局势缓和程度、相关方谈判进展，存在有限降温、长期化对抗等多种可能性。我们认为，未来可能出现三种情景：一是冲突升级情景下，制裁范围扩大至更多行业与金融渠道，次级制裁执法显著加强；二是长期僵持情景下，制裁维持高位但以增量追加为主，政策呈现常态化、制度化特征；三是阶段性缓和情景下，如政权更迭、谈判顺利，或可取消全面制裁并发放通用许可，但关键人员和组织、石油出口、军工及关键金融渠道等核心领域短期内仍难以实质松动。

总体而言，伊朗制裁环境复杂多变，中国企业在开展涉伊朗相关交易与合作时，应持续跟踪国际制裁政策变化及地区安全局势，保持高度审慎态度，强化全流程管理，有效防范和应对各类潜在制裁风险，保障业务稳健运营。

来源：中伦视界